海泰新光(688677):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:海泰新光:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人 员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标新光集团有限公司。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海泰新光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对海泰新光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海泰新光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料新光集团有限公司，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通新光集团有限公司，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2022年8月25日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄杰刚先生作为征集人就2022年次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《青岛海泰新光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-054）。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-057）。

　　6、2022年9月23日新光集团有限公司，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海泰新光本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日新光集团有限公司，海泰新光及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月新光集团有限公司。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 12个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 24个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 24个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 36个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 48个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 12个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 24个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 24个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分的限制性股票授予之日起 36个月后的交 易日起至相应部分的限制性股票授予之日起 48个月内的 最后一个交易日当日止

　　上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票新光集团有限公司海泰新光(688677)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海泰新光在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海泰新光科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，青岛海泰新光科技股份有限公司不存在不符合公司 2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　2新光集团有限公司、《青岛海泰新光科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》； 3、《青岛海泰新光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《青岛海泰新光科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》； 5、《青岛海泰新光科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；